Доклад посвящён тому, как правила владения и контроля определяют распространение финансовых санкций за пределы лиц и компаний, прямо включённых в санкционные списки. Компания может формально отсутствовать в перечне, но её активы и операции всё равно оказаться ограниченными из-за структуры собственности, управленческих полномочий или фактического влияния подсанкционного лица. При этом одинаковая корпоративная структура может получать различную правовую оценку в США, Европейском союзе и Великобритании.

Исследование сопоставляет три подхода. В США ключевое значение имеет правило OFAC о совокупном прямом и косвенном владении на уровне 50% и более, при этом контроль без соответствующего порога владения сам по себе не означает автоматической блокировки по этому правилу. В ЕС анализ включает как критерии владения, так и самостоятельные признаки контроля и возможность оспаривать соответствующие презумпции. В Великобритании наряду с долей акций или голосов учитываются права назначать руководство и способность определять деятельность компании. Поэтому универсального «международного процента владения», одинаково работающего во всех режимах, не существует.

Особое внимание уделено косвенному владению и фактическому управлению. Доклад показывает, почему простое математическое перемножение долей не всегда отражает юридический результат, а выписка из реестра не позволяет сама по себе установить реальный контроль. Для анализа необходимо исследовать права назначения и отстранения руководителей, утверждение бюджета, доступ к банковским счетам, финансирование, соглашения между участниками и распределение экономической выгоды.

Отдельно рассматриваются судебные дела Mints, Litasco и EM System, а также исторический пример снятия санкций США с En+, Rusal и EuroSibEnergo после изменений собственности и управления. Эти материалы используются для разграничения доказанного контроля и предположений о нём, оценки корпоративной реструктуризации и проверки того, действительно ли формальные изменения прекращают прежнее влияние.

Практический подход ARGA основан на последовательной проверке идентичности лица, применимого санкционного режима, структуры владения, фактического управления, конкретного актива и операции. Итоговое досье должно позволять проследить путь от корпоративного права и фактического обстоятельства к конкретному санкционному последствию. Главный вывод состоит в том, что санкционная оценка владения и контроля должна быть привязана к определённой компании, правовому режиму, моменту времени и операции, а не строиться на общем представлении о происхождении бизнеса или его связи с подсанкционным лицом.