Le rapport analyse la manière dont les règles relatives à la propriété et au contrôle étendent les sanctions financières au-delà des personnes et entités expressément inscrites sur les listes. Une société peut ne pas être elle-même désignée tout en voyant ses avoirs ou ses opérations restreints en raison de sa structure de propriété, de ses mécanismes de gouvernance ou de l’influence réelle d’une personne sanctionnée. Une même structure sociétaire peut toutefois recevoir une qualification juridique différente aux États-Unis, dans l’Union européenne et au Royaume-Uni.

L’étude compare trois approches distinctes. Aux États-Unis, le cadre de l’OFAC repose principalement sur la détention directe ou indirecte cumulée d’au moins 50 % par des personnes bloquées, tandis qu’un contrôle sans ce niveau de participation ne suffit pas, à lui seul, à déclencher automatiquement le blocage au titre de cette règle. Dans l’Union européenne, l’analyse combine des critères de propriété, des critères autonomes de contrôle et la possibilité de renverser certaines présomptions. Au Royaume-Uni, l’examen ne se limite pas aux actions ou aux droits de vote : il inclut également les pouvoirs de nomination et la capacité de déterminer la conduite des affaires de l’entreprise.

Une attention particulière est accordée à la propriété indirecte et à la gestion effective. Le rapport explique pourquoi une simple multiplication mathématique des participations ne reproduit pas nécessairement le résultat juridique et pourquoi un extrait de registre ne suffit pas à démontrer le contrôle. Il faut examiner notamment les droits de nomination et de révocation, l’approbation du budget, les pouvoirs bancaires, les mécanismes de financement, les accords entre actionnaires et la répartition des avantages économiques.

Le rapport étudie également les affaires Mints, Litasco et EM System, ainsi que l’exemple historique de la levée des sanctions américaines visant En+, Rusal et EuroSibEnergo après des modifications de propriété et de gouvernance. Ces exemples servent à distinguer le contrôle démontré d’une simple hypothèse, à apprécier la réalité des restructurations et à vérifier si des changements formels ont effectivement supprimé les mécanismes d’influence antérieurs.

L’approche pratique d’ARGA repose sur une séquence structurée : identifier la personne concernée, déterminer le régime applicable, établir les droits de propriété, analyser la gestion effective, définir l’actif ou l’opération en cause et choisir la procédure de réexamen appropriée. Le dossier doit permettre de suivre clairement le lien entre les faits sociétaires et la conséquence juridique. La conclusion centrale est que la propriété et le contrôle doivent être évalués pour une société, un régime, une date et une opération déterminés, et non à partir d’une appréciation générale de l’origine de l’entreprise ou de ses liens avec une personne sanctionnée.